证监会并购重组反馈意见汇编（2015年10月至2018年11月）（3196页）

14.申请材料显示，2014 年、2015 年 1-5 月天伟化工销售商品、提供劳务的关联交易占同类交易比例分别为 99.93%和 98.43%，采购商品、接受劳务的关联交易占同类交易比例分别为 23.37%和18.68%。请你公司结合天伟化工关联交易未来交易模式及定价政策，补充披露关联交易对评估值及业绩补偿的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，天伟化工产品主要通过天业集团对外进行销售，报告期天伟化工第一大客户为天业集团。2014 年及 2015 年 1-5 月天伟化工对天业集团的销售额占同期营业收入的比例分别为 99.93%和 98.43%，对天业集团的采购额占同期采购比例分别为 45.27%和30.86%，对前五大供应商的采购额占同期采购比例分别为 55.03%和 58.42%。请你公司补充披露：1）天伟化工对天业集团的收入、成本确认时点、依据及合理性，相关的资金结算、货物流转情况。2）天伟化工对天业集团销售产品的最终销售情况、产品定价情况、销售回款情况、退货情况。3）天伟化工业务的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。4）天伟化工客户集中度高、供应商集中度高的风险及应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师就上述事项核查并发表明确意见；就天伟化工第一大客户收入的真实性核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，由于天伟化工生产经营所使用的 4 宗土地使用权为新疆天业（集团）有限公司所有，因此收益法评估中天伟化工经营性资产价值=企业预期净现金流量折现值- 成本法和市场法评估的土地价值。其中，4 宗土地使用权的评估价值，选取市场比较法评估结果的 70%，成本逼近法评估结果的 30%。请你公司补充披露：1）采用上述方法对天伟化工经营性资产价值评估的合理性及对评估值的影响。2）土地使用权评估具体方法、参数、权重的选取依据、合理性及对评估值的影响。3)上述土地使用权评估方法对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.请你公司结合经营销售状况，补充披露天伟化工 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

18.请你公司结合宏观经济、行业特点及发展状况、市场需求、市场竞争、可替代产品情况等：1）补充披露 2016 年及以后年度天伟化工营业收入及毛利率预测的合理性。2）就营业收入和毛利率对评估值的影响作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。